26 Мая 2025 18:46 26 Мая 2025 18:46 |

Поделиться

Дистанционные собрания акционеров в 2025 году: чем компаниям поможет электронная подпись

Какие изменения произошли в законодательстве для ООО и АО

В августе 2024 года был принят ФЗ №287 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который изменил ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ №208 «Об акционерных обществах». Нововведения ориентированы на цифровизацию ряда управленческих процессов для ООО и АО.

Среди ключевых изменений, которые требуют использования электронной подписи, можно выделить следующие:

• дистанционные собрания ООО и АО;
• электронные протоколы и бюллетени;
• достоверное установление лиц для дистанционного участия в собраниях ООО и АО.

Рассмотрим эти изменения подробнее.

Каковы требования к проведению дистанционных собраний для ООО и АО

Высшим органом управления как в ООО, так и в АО является общее собрание: в первом случае — участников, во втором — акционеров. На этих собраниях принимаются ключевые решения по деятельности компании.

Собрания участников ООО могут проводиться, чтобы определить основные направления деятельности компании, утвердить изменения устава или уставного капитала, с целью избрания или прекращения полномочий руководителя, утверждения годовых отчетов, распределения прибыли между участниками и многого другого.

На собраниях акционеров могут решаться такие вопросы как внесение изменений в устав, определение количества акций и их номинальной стоимости, выплата дивидендов, определение количества членов совета директоров, избрание в совет директоров и ревизионную комиссию, одобрение крупных сделок и многое другое.

Одно из нововведений коснулось способа проведения таких собраний: общее собрание участников и акционеров теперь может принимать решения на заседаниях, в том числе с дистанционным участием или с помощью заочного голосования. То есть если раньше принятие решений фиксировалось на бумажных носителях и подписывалось от руки, то теперь все это можно сделать дистанционно с помощью электронной подписи. Также принятие решений ООО и АО возможно в формате заседания общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным. В данном случае некоторые участники могут подписывать документы на бумаге, а остальные — использовать электронную подпись.

При этом дистанционные формы проведения собраний в АО характеризуются более строгими регламентами и требуют соблюдения большего количества формальностей по сравнению с ООО. Это связано с тем, что акционеров может быть существенно больше, чем участников общества, и нужно предусмотреть возможность защиты интересов всех сторон.

Ключевые требования для проведения дистанционных собраний ООО и АО следующие.

• Дистанционное участие применяется с 01.03.2025 при наличии такого положения в уставе.
• Необходимо достоверно установить лицо, принимающее участие в дистанционном собрании. Сделать это можно с помощью электронной подписи (способы идентификации подробнее рассмотрим ниже).
• В уведомлении участников нужно указать подробности о подключении, ссылку и правила авторизации.
• Необходимо обеспечить трансляцию звука и изображения в режиме реального времени.
• Доступ к трансляции должен быть у всех имеющих право голоса участников.
• Важно сохранить запись трансляции вместе с протоколом общего собрания.
• Нужно предоставить возможность заполнять и отправлять бюллетени в электронной форме с помощью технических средств (например, формы на сайте или электронной почты).
• Только для АО: если предусмотрено уставом, то можно предоставить доступ в режиме реального времени к информации о ходе голосования по всем или отдельным вопросам.

Как проходит заочное голосование ООО и АО

Для принятия любого серьезного решения в ООО и АО проводится голосование. Оно может быть заочным — тогда полноценное собрание проводить необязательно. При заочном голосовании решения принимаются путем письменного опроса участников без их непосредственного присутствия на собрании. Заочное голосование проводится посредством направления заполненных бюллетеней для голосования. Подписание таких бюллетеней возможно с помощью электронной подписи.

Чтобы организовать заочное голосование, участников ООО и АО заранее оповещают о порядке проведения, повестке мероприятия, знакомят со всей необходимой информацией для принятия решения, а также информируют о дате окончания приема бюллетеней.

С учетом законодательных изменений теперь устав ООО и АО может предусматривать:

• отправку бюллетеней в электронной форме с использованием электронных, иных технических средств (например, формы на сайте или электронной почты) или в качестве скан-образов;
• идентификацию личности участников и подписание бюллетеней с помощью электронной подписи.

Принятие следующих решений не может осуществляться на заочном голосовании АО:

• об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
• о ревизионной комиссии;
• о назначении аудитора;
• об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Такие решения могут приниматься только на заседании очно или на заседании акционеров, совмещенном с заочным голосованием.

Как составляется протокол общего собрания участников и общего собрания акционеров

Протокол общего собрания участников — это документ, который отражает ход собрания участников общества и фиксирует его результаты. Он составляется в письменной форме и используется для оформления коллективных решений владельцев общества с ограниченной ответственностью.

Если раньше подписание такого документа осуществлялось на бумажных носителях, то теперь протокол общего собрания участников может подписываться усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) председателя. В случае заочного голосования документ может быть подписан УКЭП единоличного исполнительного органа, например, генерального директора.

Важно отметить, что неправильное подписание корпоративных документов может привести к серьезным последствиям для организации: решения собрания могут быть признаны недействительными или могут быть оспорены в судебном порядке, компания может получить штрафы за нарушение корпоративных процедур или столкнуться с проблемами при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Протокол заочного общего собрания акционеров — это документ, подтверждающий проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования и фиксирующий принятые решения. Такой протокол теперь может быть подписан не только на бумаге, но и с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) председателя совета директоров. В случае если совета директоров нет, то УКЭП единоличного исполнительного органа (ЕИО). Если ЕИО получить такую подпись может только в ФНС или у доверенных лиц удостоверяющего центра ФНС, то председатель совета директоров может использовать любую УКЭП физлица.

Идентификация участников и акционеров с помощью электронной подписи

С 01.03.2025 закон разрешает идентифицировать акционеров или участников и членов совета директоров удалённо. А с 01.09.2027 достоверное установление лица участника общества в дистанционном собрании ООО или АО должно подтверждаться одним из следующих способов:

• Усиленной неквалифицированной электронной подписью (УНЭП), прошедшей процедуру соответствия требованиям ФСБ к средствам ЭП и удостоверяющего центра, согласно 63-ФЗ;
• УНЭП, сертификат ключа проверки которой создан и используется в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме;
• УКЭП физлица, УКЭП единоличного исполнительного органа организации-участника общества, УКЭП доверенного лица организации-участника общества при наличии машиночитаемой доверенности (МЧД) с соответствующими полномочиями;
• При помощи идентификации или аутентификации физлица с использованием сведений о нем (СНИЛС, паспортные данные, ФИО, ИНН), полученных из единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА) или из единой биометрической системы (ЕБС).

Все эти виды подписи также должны применяться для подписания бюллетеней ООО или АО для голосования в электронной форме или скана заполненного бюллетеня для голосования. Подписание бюллетеней или их скан-образов с помощью электронной подписи может использоваться уже сейчас, а с 1 сентября 2027 станет обязательным для всех участников процесса.

Как подготовить бизнес уже сейчас и что предусмотреть на будущее

Чтобы успешно применять все законодательные нововведения, бизнесу нужно готовиться уже сейчас.

Подготовить уже сейчас:

• в устав АО или ООО включить положения и порядок проведения общего собрания акционеров акционерного общества, а также собрания участников общества в форме дистанционного участия (можно применять с 01.03.2025);
• учесть форму электронных бюллетеней, применяемый порядок установления личности, порядок уведомления участников и вид технических средств для взаимодействия.

Предусмотреть на будущее добавление следующих положений (начало действия положений: с 1 сентября 2027):

• о выбранном порядке достоверного установления участника дистанционного собрания (УКЭП, УНЭП, идентификация через ЕСИА или ЕБС);
• о выбранном порядке подписания бюллетеня (УКЭП, УНЭП, ПЭП ЕСИА).

Преимущества для ООО и АО

Для обсуждения важных вопросов иногда важен личный контакт, но собрать много занятых людей в одном месте и в одно время бывает не просто сложно, а невозможно. Нововведения в законах, позволяющие проводить дистанционные собрания ООО и АО и подписывать протоколы в электронном формате, помогут устранить эту проблему. Электронная подпись поможет не только удобно проводить дистанционные собрания, но и надежно фиксировать договорённости. Любые документы, подписанные усиленными видами электронной подписи, не потеряются и не испортятся, а взломать или подделать такую электронную подпись невозможно, чего нельзя сказать о рукописной подписи на бумаге.

Преимущества дистанционных собраний в ООО и АО для компании, и для участников и акционеров:

1. Отсутствие необходимости личных встреч сэкономит время и деньги.
2. Возможность участия и голосования из любой точки мира.
3. Подключение с любого устройства.
4. Автоматизация процесса голосования.
5. Снижение риска признания решений собрания недействительными.
6. Быстрое принятие решений.
7. Упрощение процедуры подсчёта голосов.
8. Безопасное хранение всех документов в электронном виде.
9. Быстрый доступ к материалам собрания.
10. Использование современных средств коммуникации.

Все эти преимущества помогут принимать решения в ООО и АО более гибко и удобно, даже находясь в разных странах.

Почему ЭП — надежное решение для подписания документов

По статистике, за 2023 год среди всех дел, связанных с оспариванием подписи, только 1,1% касались электронной подписи, а 98,9% были связаны с рукописной подписью. Было проанализировано порядка 50 дел арбитражных судов и судов общей юрисдикции, связанных с оспариванием ЭП, и оказалось, что:

• 75% попыток оспорить ЭП заканчиваются отказом.
• 25% остальных случаев связаны с нарушениями цифровой гигиены или ошибками в процедуре идентификации (человеческий фактор).

Количество дел, связанных с оспариванием рукописной подписи, значительно превышает число дел, касающихся оспаривания электронной подписи. Вопросы, связанные с оспариванием ЭП, не касаются безопасности технологии, главная проблема — подделка документов, удостоверяющих личность, или передача данных третьим лицам.

По прогнозам, через 5 лет 50% документооборота с физлицами перейдет в «цифру». А через 10 лет может произойти полный отказ от бумажного документооборота и переход на электронную подпись.

Таким образом, нововведения в законах направлены на цифровизацию документооборота и перевод бюрократических регламентированных процедур в более удобный электронный вид. Электронная подпись становится незаменимым инструментов для заочного взаимодействия в бизнес-процессах. Она позволяет ускорить и упростить рутинные процедуры, сделать их еще более прозрачными, гибкими, надёжными и безопасными.

Владимир Фридман

Поделиться

Подписаться на новости Короткая ссылка